| Auteur | Mr. drs. N. Lemmers en Mr. J.M. Slagter |
| Referentie publicatie | Lemmers, N. en J.M. Slagter, (2012), Vrucht van onderling overleg': naar een AVA voor de 21e eeuw. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 1 beschrijven Niels Lemmers en Jan Maarten Slagter eerst de veranderende positie van de aandeelhouders in de afgelopen jaren. Zij gaan in op de rechten en verplichtingen van aandeelhouders rondom de AVA. Graag zouden zij zien dat de AVA daadwerkelijk een podium is waar wordt gediscussieerd over de gang van zaken bij de vennootschap. Zij houden daarbij specifiek ook de positie van de particuliere aandeelhouders in gedachten. Lemmers en Slagter houden ook rekening met de veranderende technologische mogelijkheden en maken daarom een onderscheid tussen een fysieke en virtuele aanwezigheid van aandeelhouders. |
| Biografie auteurs: | Mr. drs. Niels Lemmers is jurist en public affairs manager bij de Vereniging VEB NCVB. Hij vertegenwoordigt de beleggersvereniging VEB in juridische zaken en in het brede maatschappelijke debat over corporate governance, beleggen en beleggersbescherming en de werking en regulering van de financiële markten. Hij studeerde zowel Vennootschaps -en Effectenrecht als Financiële Economie aan de Radboud Universiteit te Nijmegen. Na gewerkt te hebben bij de AFM was hij wetenschappelijk medewerker bij het Van der Heijden Instituut aan dezelfde universiteit. Zijn publicaties richten zich op het vennootschapsrecht en effectenrecht met zowel een juridisch als economisch perspectief, de werking van de financiële markten en de positie van beleggers. Mr. Jan Maarten Slagter is directeur van de Vereniging VEB NCVB. Hij vertegenwoordigt de VEB in juridische procedures, in de media en het maatschappelijke debat over beleggen, corporate governance en de financiële markten. Hij is onder meer voorzitter van de Vereniging voor Effectenrecht, lid van de Commissie kapitaalmarkt van de AFM en bestuurslid van de Stichting Klachteninstituut Financiële Dienstverlening. In Europees verband is hij vice-president van Euroshareholders en betrokken bij diverse regelgevingsinitiatieven van de Europese Commissie. Hij schrijft columns over economische onderwerpen in de Financiële Telegraaf, Management Team en op FD.nl. Hiervoor was hij financieel journalist bij Het Financieele Dagblad in Londen en Amsterdam en advocaat te Amsterdam. |
Jaarboek 2012-2013
| Auteur | Dr. P. Bezemer, Prof. dr. F.A.J. van den Bosch en Prof. dr. H.W. Volberda |
| Referentie publicatie | Bezemer,P., F.A.J. van den Bosch en H.W. Volberda, (2012), Aandeelhouderswaarde versus stakeholderwaarde: Een analyse van de ontwikkelingen in Nederland. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Hoofdstuk 2 is geschreven door Jan-Pieter Bezemer, Frans van den Bosch en Henk Volberda. Door middel van een inhoudsanalyse van jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen wordt nader geanalyseerd in welke mate heeft het Angelsaksische model voet aan de grond heeft gekregen in Nederland? Tevens wordt onderzocht welke partijen hebben bijgedragen aan de verspreiding van de Angelsaksische logica in de Nederlandse context en in hoeverre er sprake is geweest van een negatieve invloed op de prestaties van Nederlandse ondernemingen zoals soms wordt beweerd. Uit het onderzoek blijkt dat de top-100 beursgenoteerde ondernemingen in Nederland in de periode 1992-2009 meer belang zijn gaan hechten aan aandeelhouderswaarde, dat deze verandering tot stand is gekomen onder invloed van Angelsaksisch-georiënteerde investeerders en door financiële instellingen en dat dit heeft geresulteerd in slechtere financiële prestaties van deze bedrijven. De auteurs verbinden verscheidene kritische implicaties omtrent het belang van het aandeelhouderswaarde perspectief aan hun bevindingen |
| Biografie auteurs: | Dr. Pieter-Jan Bezemer is als Postdoctoral Research Fellow werkzaam in de School of Accountancy van de QUT Business School, Brisbane, Australië. Zijn onderzoek spitst zich voornamelijk toe op (i) de rol van de RvC in de governance van beursgenoteerde organisaties, (ii) besluitvorming tijdens vergaderingen van de RvC en (iii) de verspreiding van een aandeelhouderswaardeoriëntatie in Nederland. In 2010 verdedigde hij zijn proefschrift aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en zijn werk is geaccepteerd/gepubliceerd in Corporate Governance: An International Review, Journal of Management and Governance, International Journal of Business Governance and Ethics, Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie en Goed Bestuur. Prof. dr. Frans A.J. van den Bosch is hoogleraar Management Interfaces tussen Organisaties en Omgeving van de vakgroep Strategie & Ondernemerschap van de Rotterdam School of Management, Erasmus Universiteit van Rotterdam. Zijn belangrijkste onderzoeksinteresses zijn strategische vernieuwingsprocessen, management en sociale innovaties, organisatorische ambidexterity en corporate governance. Van den Bosch publiceerde verschillende boeken en meer dan 165 artikelen in wetenschappelijke tijdschriften waaronder hoofdstukken in boeken op het gebied van strategie, het internationale bedrijfsleven, algemeen management, economie en studies van de industrieën. Zijn wetenschappelijke artikelen zijn onder andere verschenen in de Academy of Management Journal, Corporate Governance, Journal of Management Studies, Long Range Planning, Management Science, Organization Science, Organization Studies en Strategic Management Journal. Hij is lid van de Editorial Board van verschillende wetenschappelijke tijdschriften zoals Long Range Planning, Journal of Management Studies en Organization Studies. Hij begeleidde tot nu toe 34 proefschriften. Prof. dr. Henk W. Volberda is hoogleraar Strategisch Management & Ondernemingsbeleid en Director Knowledge Transfer aan de Rotterdam School of Management, Erasmus Universiteit. Hij is tevens Coördinator van het Strategy Research Program van het Erasmus Research Institute of Management (ERIM) en Scientific Director van het top instituut INSCOPE: Research for Innovation. Hij promoveerde cum laude aan de Faculteit Bedrijfskunde van de Rijksuniversiteit Groningen. Hij was visiting scholar aan de Wharton School van de University of Pennsylvania en aan de Cass Business School, London. Voor zijn onderzoek op het gebied van organisatorische flexibiliteit en strategische verandering ontving hij vele awards waaronder de prestigieuze Igor Ansoff Strategic Management Award. Volberda is redacteur van o.a. Journal of Management Studies, Long Range Planning, Management Executive, Organization Studies, en Organization Science. |
| Auteur | Prof. mr. E.P.M. Vermeulen |
| Referentie publicatie | Vermeulen, E.P.M., (2012), De toekomst van corporate governance: niet-beursgenoteerde vennootschappen?. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 3 gaat Erik Vermeulen in op de toekomst van corporate governance voor niet-beursgenoteerde vennootschappen. Hij stelt de vraag in hoeverre er behoefte bestaat aan corporate governance initiatieven die speciaal gericht zijn op niet-beursgenoteerde vennootschappen. Hij beschrijft daartoe typische corporate governance problemen in niet-beursgenoteerde ondernemingen evenals een aantal oplossingen daarvoor. Alhoewel flexibiliteit en contractuele vrijheid de toverwoorden zijn in de toenemende corporate governance discussie voor niet-beursgenoteerde ondernemingen is het tegelijkertijd te overwegen om richtlijnen en aanbevelingen te introduceren. Advocatenkantoren zitten volgens hem in de beste positie om hieraan gehoor te geven. |
| Biografie auteurs: | Prof. mr. Erik P.M. Vermeulen is Hoogleraar Business and Financial Law aan de Universiteit van Tilburg en Senior Counsel Corporate/Vice President bij de Corporate Legal Department van Philips International BV. Bij Philips houdt hij zich ondermeer bezig met de corporate governance structuur binnen de Philips groep, fusies, overnames, desinvesteringen en corporate venturing activiteiten. Zijn onderzoek sluit hierbij aan. Erik Vermeulen wordt regelmatig gevraagd als expert door nationale en internationale organisaties. Hij is als ‘visiting professor’ verbonden aan de Kyushu University in Japan en was ‘visiting professor’ aan de Interdisciplinary Center (IDC) Herzliya in Israel, de Universiteit van Gent en de Pontificia Universidad Javeriana in Colombia. |
| Auteur | Dr. O. Bik RA en Prof. dr. D. de Waard RA |
| Referentie publicatie | Bik, O. en D. de Waard, (2012), Bestendig sturen op duurzaamheid: bestuur, toezicht en transparantie. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Hoofdstuk 4 van Olof Bik en Dick de Waard formuleert aanbevelingen voor bestuur en toezicht ten aanzien van de transparantie, formulering en executie van een duurzaamheidsstrategie binnen organisaties. Vanuit het perspectief dat duurzaamheid stevig op de bestuursagenda staat wordt gezocht naar kenmerkende elementen van een duurzaamheidsstrategie, waarin bestendige waardecreatie voor alle belanghebbenden en rentmeesterschap voor toekomstige generaties centraal staat. Daarbij geldt dat de raad van commissarissen een actieve rol heeft in de duurzaamheidsverslaggeving en dat de raad ook verantwoording aflegt en transparant is over zijn betrokkenheid bij de formulering en executie van de duurzaamheidsstrategie. De auteurs constateren dat op basis van de actuele verslaggeving door ondernemingen nog niet blijkt dat commissarissen al flinke stappen hebben gezet. Bestuurders lijken een voorsprong te hebben, waar commissarissen het been nog moeten bijtrekken. |
| Biografie auteurs: | Dr. Olof Bik RA is als director binnen de Assurance praktijk van PwC verantwoordelijk voor de Behavioral & Cultural Governance dienstverlening. Vanuit die praktijk ondersteunt hij organisaties met het analyseren en sturen van cultuur en gedrag vanuit de perspectieven van strategie, duurzaamheid en governance. Olof is daarnaast als docent en onderzoeker verbonden aan de Vakgroep Accountancy van de Faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Rijksuniversiteit Groningen. Zijn onderzoeksgebied ligt op het raakvlak van sturen, governance en rapportage van cultuur en gedrag binnen organisaties. Prof. dr. Dick de Waard RA is als partner verbonden aan Ernst & Young Accountants en geeft leiding aan de Climate Change and Sustainability Services praktijk in Nederland en België. Hij is in die rol verantwoordelijk voor de advies- en assurance praktijk op het gebied van strategievorming, monitoring, verslaggeving en verificatie op het vlak van CO2 reductie en duurzaamheid in brede zin. Hij is als hoogleraar Auditing verbonden aan de Vakgroep Accountancy van de Faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Rijksuniversiteit Groningen. |
| Auteur | Mr. A. Galle |
| Referentie publicatie | Galle, A., (2012), Aanbevelingen ter verbetering van het gebruik van het 'pas toe of leg uit'-principe in de praktijk. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Het pas-toe of leg-uit principe wordt in hoofdstuk 5 beschreven door Annika Galle. Door middel van een rechtsvergelijking tussen België, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Italië en Nederland wordt geanalyseerd op welke punten onvoldoende consensus voor een effectief functioneren van het ‘pas toe of leg uit’-principe in de praktijk bestaat. Ook wordt beschreven hoe de onderzochte landen van elkaar kunnen leren, ofwel wat in essentie EU-breed is aan te bevelen. In dit verband pleit Annika Galle ervoor dat nationale corporate governance codes naar hun juridische inbedding van het ‘pas toe of leg uit’-principe verwijzen en aan het begin van de code duidelijkheid verschaffen op welke specifieke soort van code bepalingen het ‘pas toe of leg uit’-principe van toepassing is. Omwille van een grotere transparantie zouden codeafwijkingen weergegeven dienen te worden in een opsomming met verwijzing naar de betreffende niet-nageleefde bepalingen in de corporate governance verklaring. Een wijziging in de Richtlijn 2006/46/EC die de EU-lidstaten verplicht een dergelijke lay-out te hanteren wordt door haar als meest effectief gezien. |
| Biografie auteurs: | Mr. Annika Galle is sinds 2005 universitair docent Financieel Recht aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Zij geeft onderwijs aan bachelor en master studenten op het gebied van Corporate Governance en Fusies & Overnames. Het onderzoek van Annika Galle is gefocust op corporate governance en code compliance. Annika presenteerde haar onderzoek op het International Conference on Corporate Governance van de Birmingham Business School in het Verenigd Koninkrijk in 2006 en 2008 en publiceerde in verschillende Nederlandse tijdschriften en boeken. Op 31 mei 2012 verdedigde zij haar proefschrift getiteld “Consensus on the comply or explain principle within the EU corporate governance framework: legal and empirical research”. In haar proefschrift wordt vanuit juridisch en empirisch vergelijkend onderzoek bezien hoe binnen het Europese corporate governance raamwerk consensus over de reikwijdte en de noodzakelijke voorwaarden voor een effectief functioneren van het comply or explain principe kan worden bereikt. |
| Auteur | Dr. E.J.P. Engesaeth en Prof. dr. H. van Ees |
| Referentie publicatie | Engesaeth, E.J.P. en H. van Ees, (2012), Bestuurdersbeloning: naast marktconform ook maatschappijconform. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Hoofdstuk 6 van Eric Engesaeth en Hans van Ees gaat in op bestuurdersbeloningen. Zij stellen de vraag hoe een raad van commissarissen ervoor kan zorgen dat de beloning voor de raad van bestuur naast marktconform ook maatschappijconform is. Hierbij is vooral de legitimiteit van de beloning van belang, die mede wordt bepaald door transparantie en begrijpelijkheid. Aan de hand van interviews concluderen Engesaeth en van Ees dat de legitimiteit van de beloningen moet worden verbeterd, maar geven zij daarnaast ook een aantal mogelijkheden hoe dit te bereiken. |
| Biografie auteurs: | Dr. Eric J.P. Engesaeth is Associate Professor Managerial Compensation en verbonden aan TIAS Business School. Hij promoveerde aan de Universiteit van Tilburg op het onderwerp topbeloningen. In 2007 was hij lid van de onderzoeksgroep voor de Monitoring Commissie Corporate Governance inzake “De Relatie tussen de Bezoldiging van Bestuurders van Beursgenoteerde Ondernemingen en de Prestaties van deze Ondernemingen” Hij was partner bij Towers Perrin. Tot begin 2011 stuurde hij de dienstverlening op het gebied van topmanagement beloningen aan bij Towers Watson. Hij vervult deze rol thans bij Hay Group en is daar tevens lid van het Global Executive Reward Leadership Team. Prof. dr. Hans van Ees is hoogleraar corporate governance en Instituties aan de Faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Rijksuniversiteit Groningen. Zijn onderzoek betreft comparative corporate governance, business groups, boards of directors en sustainable corporate performance. Hij is directeur van het Corporate Governance Insights Centre in Groningen, vice-president van de European Academy of Management (EURAM) en als screening editor verbonden aan het tijdschrift Corporate governance: An international review. Het Corporate Governance Insights Centre is bijvoorbeeld actief op het gebied van contractonderzoek en consultancy ter zake good governance en industrial democracy onder meer voor de Monitoring commissie Nederlandse corporate governance code. |
| Auteur | Mr. F. Leijten |
| Referentie publicatie | Leijten, F. , (2012), Tegenstrijdig belang: een corporate governance kluif. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 7 besteedt Fons Leijten aandacht aan de nieuwe regelsdie voor besluitvorming zullen gaan gelden indien een bestuurder of een commissaris een tegenstrijdig belang heeft met dat van de vennootschap. Ook behandelt hij de gedragsregels die in het enquêterecht zijn ontwikkeld, de regels van de Code en de voorschriften van jaarrekeningenrecht die zien op verantwoording van transacties met verbonden partijen.. Verder komen in dit hoofdstuk vragen aan de orde zoals wanneer nu eigenlijk sprake is van tegenstrijdig belang in de zin van de wet, door wie dat moet worden vastgesteld en wat de gevolgen zijn als deze vaststelling achteraf onjuist blijkt te zijn. Naast een aantal praktische suggesties geeft hij nadere duiding aan de procedurele regels die de nieuwe wet met zich brengt en de mogelijke consequenties voor de besluitvorming en de positie van de verschillende organen indien er sprake is van een (vermeend) tegenstrijdig belang. Zijn conclusie is dat het onder de nieuwe regels, net als onder de tot de wetswijziging geldende regels, niet altijd eenvoudig is om vast te stellen of er sprake is van een tegenstrijdig belang in de zin van de wet. Dat zal telkens van alle relevante omstandigheden van het concrete geval afhangen. |
| Biografie auteurs: | Mr. Fons Leijten studeerde rechten in Amsterdam en Los Angeles en is als advocaat werkzaam bij Stibbe N.V., sinds 1991 als partner. Hij geeft leiding aan de corporate litigation praktijk van Stibbe en adviseert en procedeert voor (beursgenoteerde) Nederlandse en buitenlandse ondernemingen, in het bijzonder enquêterechtprocedures bij de Ondernemingskamer. Fons is daarnaast onder meer bestuurslid van de Vereniging Corporate Litigation, redacteur van Jurisprudentie Ondernemingsrecht (JOR) en Tekst & Commentaar Ondernemingsrecht en Effectenrecht en hoofddocent van de postdoctorale Grotius opleiding Vennootschaps- en Ondernemingsrecht. |
| Auteur | Mr. Y. Borrius |
| Referentie publicatie | Borrius, Y., (2012), Taakverdeling en aansprakelijkheid binnen bestuur en raad van commissarissen. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Andere aspecten van de Wet Bestuur en Toezicht betreffen de wijziging van het artikel over taakvervulling en taakverdeling dat van toepassing is op het bestuur en de raad van commissarissen en de introductie in de wet van de one –tier board. In hoofdstuk 8 behandelt Yvette Borrius deze aspecten, nadat zij eerst het collegialiteitsbeginsel dat voor zowel het bestuur als de raad van commissarissen geldt nader omschrijft. Daarbij wordt ook de informatievoorziening binnen de organen behandeld en de vraag in hoeverre men bij de uitoefening van zijn taak mag vertrouwen op informatie van anderen. Vervolgens gaat zij in op de mogelijke aansprakelijkheid die bestuurders en commissarissen kan treffen bij een onbehoorlijke taakvervulling. Zij bespreekt daarbij de elementen die van belang zijn bij de beoordeling of daarvan sprake is, waaronder een eventuele taakverdeling. Een en ander wordt geïllustreerd met enkele voorbeelden uit de jurisprudentie van taakverdeling bij een two tier board en bij een one tier board. Tot slot geeft zij enkele praktische aanbevelingen met het oog op een eventuele taakverdeling en de invulling van de taken door een bestuurder (al dan niet van een one-tier board) of commissaris. |
| Biografie auteurs: | Mr. Yvette Borrius is partner bij Höcker Advocaten te Amsterdam, afdeling ondernemingsrecht, waar zij de corporate litigation procespraktijk leidt. Zij is als advocaat, boardroom counselor en ‘litigator’ met name werkzaam op het terrein van aansprakelijkheid van bestuurders, commissarissen en executives; dit vanuit het perspectief van de betrokken functionarissen, curator/schuldeiser, forensisch onderzoeker of in het licht van mogelijk wanbeleid (enquête procedure). Zij is in diverse branches betrokken bij toezichtstructuren binnen (grote) stichtingen tot beursgenoteerde ondernemingen met aanverwante corporate governance vraagstukken. Daarnaast is Yvette Borrius werkzaam als onderzoeker (Ondernemingskamer) of bindend adviseur. Zij publiceert (zoals annotator tijdschrift Jurisprudentie Onderneming & Recht) en doceert regelmatig op het gebied van bestuurdersaansprakelijkheid. Naast haar praktijk heeft Yvette Borrius bestuursfuncties bij een NGO vervuld. |
| Auteur | Mr. drs. E. Soerjatin |
| Referentie publicatie | Soerjatin, E., (2012), Rechterlijke toetsing van corporate governance. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Het al dan niet voldoen aan bepaalde regels van Corporate Governance kan ook onderwerp zijn van rechterlijke toetsing. Dit is het onderwerp dat Ellen Soerjatin in hoofdstuk 9 behandelt. Achtereenvolgens besteedt zij aandacht aan de enquêteprocedure. Aan de hand van verschillende uitspraken gaat zij in op de relevante factoren die spelen bij de rechterlijke toetsing. Daarbij komen onder andere de aanvaarde inzichten omtrent corporate governance en de interpretatieverschillen bij de uitleg van de Code aan de orde. Zij signaleert daarbij dat het opvallend is dat de schending van corporate governance regels alleen meestal niet doorslaggevend is voor het gelasten van een onderzoek of de constatering dat er sprake is geweest van wanbeleid. |
| Biografie auteurs: | Mr. drs. Ellen Soerjatin is als partner bij Stek verantwoordelijk voor de corporate litigation- en de beroepsaansprakelijkheidspraktijk. Ellen adviseert haar cliënten over corporate governance, verdedigt bestuurders en commissarissen in aansprakelijkheidsprocedures en in wanbeleidsprocedures bij de Ondernemingskamer, en begeleidt ondernemingen bij corporate geschillen. Als beroepsaansprakelijkheidsspecialist treedt zij op voor zakelijke dienstverleners (o.a. accountants) die verwikkeld zijn in aansprakelijkheids- of tuchtprocedures. Zij publiceert en treedt regelmatig op als spreker/docent over onderwerpen uit haar vakgebied. Momenteel vervult zij – op benoeming van de Ondernemingskamer - de positie van tijdelijke commissaris bij een vennootschap die voorwerp is van een enquête. Voordat Ellen tot Stek toetrad, was zij partner bij DLA Piper Nederland waar zij de Praktijkgroep Litigation & Regulatory leidde. Daarna heeft zij enkele jaren als adviseur van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Zorgautoriteit een veranderingsproces begeleid ter verbetering van de juridische organisatie. |
| Auteur | Prof. mr. dr. A.C.P. Bobeldijk |
| Referentie publicatie | Bobeldijk, A.C.P., (2012), Corporate Governance en belastingen. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In de Code wordt ook aandacht besteed aan de belastingpositie van een vennootschap, vooral in het kader van de taakomschrijving van de Auditcommittee. Het onderwerp corporate governance en belastingen wordt in hoofdstuk 10 nader beschouwd door Arco Bobeldijk. Hij gaat in op de toegenomen aandacht voor belastingen, niet alleen in de jaarrekening, maar ook als onderdeel van risicobeheersingssystemen. Ook komt de veranderde houding ten aanzien van belastingen aan de orde. Daarbij wordt niet alleen de toenemende aandacht voor de wijze waarop een onderneming omgaat met belastingheffing waaronder de zogenaamde fair share belicht, maar ook het concept ‘ Horizontaal Toezicht’ in de relatie tussen de belastingdienst en de belastingplichtige. Bobeldijk stelt dat het onderwerp belastingen nadrukkelijk op de agenda van het bestuur moet staan en dat het bestuur daarvoor een beleid moet formuleren. Hiermee kan ook van de raad van commissarissen verwacht worden dat toezicht wordt gehouden op de naleving van fiscale wet- en regelgeving en op controlesystemen daarvoor. |
| Biografie auteurs: | Prof. mr. dr. A.C.P. Arco Bobeldijk, is hoogleraar Vennootschapsbelasting aan Nyenrode Business Universiteit en tax partner bij Loyens & Loeff NV te Amsterdam. Hij adviseert met name binnenlandse en buitenlandse beursgenoteerde en private ondernemingen op het gebied van fusies, overnames, financiering en bedrijfsstructurering en is lid van het team Herstructureringen & Insolventie. Bobeldijk spreekt regelmatig op seminars en heeft talrijke publicaties op zijn naam staan. Hij is vaste medewerker van het Weekblad Fiscaal Recht en het Tijdschrift voor de Ondernemingsrecht Praktijk (TOP). Bobeldijk studeerde fiscale bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en fiscaal recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. |
| Auteur | Mr. A. Teubner, Mr. M.A.A. Khan en Drs. M. Groothuis |
| Referentie publicatie | Teubner, A., M.A.A. Khan en M. Groothuis, (2012), DNB Beleidsvisie op Governance . In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 11 wordt een inkijkje gegeven in de visie van één van de externe toezichthouders, namelijk De Nederlandsche Bank. Annick Teubner, Ashraf Khan en Margriet Groothuis, alle drie werkzaam bij De Nederlandsche Bank, geven aan dat governance voor DNB een middel is om solide risicomanagement bij financiele ondernemingen te waarborgen. Hierbij hebben gedragsaspecten voor de DNB een onderscheidende en tevens ondersteunende rol. De auteurs beschrijven in het artikel hoe de DNB effectief gedrag kan beïnvloeden, waardoor het toezicht verbetert en daarmee uiteindelijk ook de stabiliteit van de financiele sector. |
| Biografie auteurs: | Mr. Annick Teubner is senior policy advisor bij DNB. Na onder andere als programmamanager bij de Nederlandse Mededingingsautoriteit te hebben gewerkt, is zij eind 2007 bij Toezicht Beleid in dienst gekomen bij de afdeling Governance & Accounting. Zij houdt zich bezig met uiteenlopende governance onderwerpen (waaronder rol en samenstelling RvC, controle functies, en beloningsbeleid). Annick Teubner heeft meegewerkt aan de herziening van de Baselse governance principes en heeft bijgedragen aan de Guidelines on Internal Governance van de European Banking Authority. Mr. M.A.A. Ashraf Khan is hoofd van de beleidsafdeling Governance en Accountancy bij De Nederlandsche Bank. Voordat hij bij DNB kwam werken, was hij beleidsmedewerker bij het Ministerie van Economische Zaken. Zijn carrière is hij begonnen als kandidaat-notaris bij CMS Derks Star Busmann in Amsterdam. Ashraf heeft notarieel recht en Nederlands recht gestudeerd aan de Vrije Universiteit Amsterdam en international legal studies aan de Jawaharlal Nehru University Delhi, India. Hij is momenteel bezig met een proefschrift op het gebied van gedrag en cultuur, onder begeleiding van professor dr. J.W. Winter. Drs. Margriet Groothuis is beleidsmedewerker bij de afdeling Governance & Accounting van de divisie Toezicht Beleid van De Nederlandsche Bank. Zij studeerde antropologie en bedrijfskunde in Amsterdam en deed bij DNB onderzoek naar Board Evaluaties. Voor DNB was zij werkzaam bij CPI Governance en Nyenrode (onderzoek voor de Monitoring Commissie Corporate Governance Code). Haar specialisatie is het toezicht op Governance, Gedrag en Cultuur; met daarbij een focus op de gedragsmatige aspecten van governance. |
| Auteur | G. van Tunen RO EMIA |
| Referentie publicatie | Tunen, G. van , (2012), De rol van de secretaris in Corporate Governance. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | In hoofdstuk 12 gaat Gwendolyn van Tunen in op de rol van de secretaris. Zij stelt dat de secretaris wellicht de minst besproken en beschreven functie is in de Nederlandse context van Corporate Governance. Ze vermoedt dat het gebrek aan aandacht en formele erkenning veroorzaakt wordt doordat bestuurders en commissarissen de rol van de secretaris nog steeds als vooral ondersteunend zien en de toegevoegde waarde die de secretaris kan hebben op het gebied van corporate governance (nog) niet onderkent. In dit hoofdstuk beschrijft zij de verschillende rollen van de secretaris binnen corporate governance en geeft daarbij aan hoe deze rol zich kan ontwikkelen tot die van Chief Governance Officer. |
| Biografie auteurs: | Gwendolyn van Tunen RO EMIA is Company Secretary & Chief Governance Officer (CGO) van ABN AMRO. In haar rol als CGO is zij verantwoordelijk voor de advisering op het gebied van Corporate Governance en geeft zij leiding aan diverse Corporate Governance initiatieven binnen de bank. Hiervoor heeft zij diverse leidinggevende functies binnen de bank vervuld, waaronder COO Group Compliance. Zij is medeauteur van de recent verschenen publicatie Effectief Bestuur. Een handreiking aan bestuurders en toezichthouders. Naast haar functie bij ABN AMRO doceert zij aan de Governance University en treedt zij regelmatig op om haar praktijkervaring te delen. |
| Auteur | Dr. M. Sie |
| Referentie publicatie | Sie, M., (2012), Keuze-Architectuur of individuele verantwoordelijkheid? Een filosofische bijdrage. In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Allereerst stort Maureen Sie zich in hoofdstuk 13 op de vraag of de mens nu autonoom en rationeel is. Dit is voor bestuurders en commissarissen van belang omdat het niet alleen gaat om inzicht in hun eigen besluitvorming maar ook in de aansturing en beoordeling van anderen. Veel wetenschappelijk onderzoek laat zien dat er vraagtekens kunnen worden gezet bij de vrije wil van het individu. Tegelijkertijd wordt er in de praktijk vaak uitgegaan van individuele verantwoordelijkheid. Sie laat zien dat beide benaderingen niet geheel opgaan en wat dit in fundamenteel opzicht voor de praktijk betekent. |
| Biografie auteurs: | Dr. Maureen Sie is bijzonder hoogleraar aan de faculteit wijsbegeerte van de Universiteit van Leiden en hoofddocent aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. In 2009 ontving zij een prestigieuze NWO subsidie om vijf jaar met een kleine groep onderzoek te doen naar de implicaties van recente ontwikkelingen in de gedrags-, cognitie- en neurowetenschappen voor belangrijke voor ons denken over morele verantwoordelijkheid, vrije wil, en moreel handelen. Begin 2011 kwam de door haar samengestelde bundel Hoezo Vrije Wil? Perspectieven op een heikele kwestie op de markt. |
| Auteur | Drs. C. Dullaert |
| Referentie publicatie | Dullaert, C., (2012), De Kunst van het (actief) luisteren; Ofwel, wat is een goede vraag? In: Lückerath-Rovers, M., B. Bier, H. Van Ees en M. Kaptein (eds.), Jaarboek Corporate Governance 2012-2013, Deventer: Kluwer. |
| Inleiding | Christ’l Dullaert gaat in hoofdstuk 14 in op de kunst van het actief luisteren. Een kunst die belangrijk is voor iedere commissaris en toezichthouder. Maar hoe doe je dat? Dullaert behandelt vooral wat goede vragen zijn die een commissaris of bestuurder kan stellen. Want hoe doe je dit zonder bijvoorbeeld wantrouwend over te komen? Dullaert geeft de lezer hiervoor uiteenlopende handvatten. |
| Biografie auteurs: | Drs. Christ’l Dullaert is directeur van Le Tableau B.V., een bureau voor interim-advocaten en kandidaat-notarissen, training en advies. Zij studeerde rechten en filosofie, was advocaat en bedrijfsjurist, en woonde een aantal jaren in New York van waaruit ze actief samenwerkte met de Harvard Law School. Zij schrijft columns en boeken. ‘Yoga in je Toga’, haar vijfde boek, is een boek over trends in de juridische wereld. |
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1: ‘Vrucht van onderling overleg’: naar een AVA voor de 21e eeuw
Hoofdstuk 2: Aandeelhouderswaarde versus stakeholderwaarde: Een analyse van de ontwikkelingen in Nederland
Hoofdstuk 3: De toekomst van corporate governance: niet-beursgenoteerde vennootschappen?
Hoofdstuk 4: Bestendig sturen op duurzaamheid: bestuur, toezicht en transparantie
Hoofdstuk 5: Aanbevelingen ter verbetering van het gebruik van het ‘pas toe of leg uit’-principe in de praktijk
Hoofdstuk 6: Bestuurdersbeloning: naast marktconform ook maatschappijconform